W dniu 19 października 2021 r. NSA wydał postanowienie (sygn. III FSK 271/21), którym przedstawił składowi 7 sędziów NSA do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości:
„Czy stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.c.c. dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części?”
Wątpliwość ta pojawiła się na tle sporu Spółki, która nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), z organem interpretacyjnym. Wartość rynkowa składników majątkowych należących do nabytej ZCP okazała się niższa od ceny, jaką Spółka za nią zapłaciła. Oznacza to, że doszło do powstania dodatniej wartości firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, czyli tzw. goodwill.
Spółka wystąpiła z wnioskiem o interpretację indywidualną, aby potwierdzić swoje stanowisko, zgodnie z którym dodatnia wartość nabytej ZCP nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Spółka powołała się na art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, zgodnie z którym podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. W ocenie Spółki dodatnia wartość firmy nie stanowi samodzielnego prawa majątkowego, skoro powstaje dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa i jako taka – nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu.
Ze stanowiskiem Spółki nie zgodził się organ interpretacyjny, który stwierdził, że goodwill stanowi prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu PCC. Wykładnię organu podzielił również WSA w Gdańsku (wyrok z 13 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 357/18). W ocenie Sądu, z chwilą zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, goodwill staje się wymierną wartością majątkową, która wpływa na wartość transakcji, a w konsekwencji – podlega opodatkowaniu PCC.
NSA, rozpatrując skargę kasacyjną Spółki, doszedł do wniosku, że zagadnienie to budzi istotne wątpliwości, które powinny zostać rozstrzygnięte w formie uchwały poszerzonego składu tego Sądu.
Zapraszamy Państwa do śledzenia naszego profilu na LinkedIn: (https://www.linkedin.com/company/ita-doradztwo-podatkowe-sp-z-o-o), gdzie codziennie omawiamy najnowsze orzecznictwo w sprawach podatkowych oraz publikujemy najważniejsze informacje dotyczące zmian legislacyjnych, jak również istotne komunikaty Ministerstwa Finansów.
